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                  建緯智庫

                  Think Tank

                  • 淺議涉及在建工程轉讓的股權收購 之 風險及防范

                    收購方A擬收購一家房地產企業B(以下簡稱:“該企業”或“目標公司B”),建緯律師接受收購方的委托,提供項目全過程法律服務。 經過前期的盡職調查后,律師初步了解到:該企業存在股權質押、大量對外負債、擔保及其他一系列亟待處理的問題。同時,在收購的過程中,還涉及了復雜的在建工程轉讓及相關法律問題。本文中,筆者將就如何為掃清該等收購障礙、設計交易架構,并完成涉及在建工程轉讓的股權收購,為大家做一個分享:

                    2016-06-30

                  • 試論PPP項目的平滑模式

                    政府與社會資本合作(PPP)項目,往往具有實施周期長、涉及主體多、項目標的大的特點。這些特點使得PPP項目在項目主體變更、項目成本歸集、項目審批手續辦理等方面具有銜接上的操作難度,甚至可能產生交易風險或者增加不必要的成本支出。按照財政部對于PPP項目流程的指引性規定,PPP項目在完成項目識別后進行項目采購,采購確定的成交/中標社會資本與政府方出資代表設立項目公司,由項目公司取得項目融資、建設、管理、運營等相關權利。PPP項目在社會資本采購成交前,多數已開始進行項目的前期手續辦理及前期工作開展,而這些手續和工作的銜接,也往往會具有一定的操作難度。

                    2016-06-28

                  • 對公司法司法解釋(四)征求意見稿的修改建議(四)

                    受最高法院公司法司法解釋起草組負責人邀請,本所曹文銜律師在美國游學期間,歷時40多天,完成了對最高法院近期擬出臺的公司法司法解釋(四)征求意見稿的修改建議稿,并已于近日提交最高法院。建議稿全文共三萬余字(不包括征求意見稿原文)。創作期間,曹文銜律師研讀公司法相關文獻百余篇、已決案例近百則。

                    2016-06-24

                  • 施工合同因違法行為被認定無效時, 無效合同中可以作為參照結算依據的條款范圍

                    2005年1月28日,山東省交通廳公路局與宏昌公司簽訂合同協議書,將國家重點公路青島至紅旗拉甫線山東境內青島段、青島濰坊界至馬站段高速公路工程項目第十合同段承包給宏昌公司,合同對工程量清單、安全生產、廉政施工等都做了相應約定,并經山東省公證處對合同效力等進行了公證。上述合同簽訂后,山東宏昌公司項目經理部(甲方)與中鐵十四局集團路橋公司(乙方,實際為黨安全)簽訂施工協議書一份,將該合同段內k106+607、k107+756,4孔-30米兩座大橋和k107+498.3分離立交一處分包給其進行施工。其中工程價款實行單價承包,按宏昌公司提出的工程量清單單價,經宏昌公司、監理簽字認可同意的工程數量之和價,扣除甲方1%管理費,扣除稅金(稅金由甲方統一支付),為乙方結算工程價款。在工程量清單匯總表中列明不可預見費暫定為15%。合同中對其他條款也進行了約定。

                    2016-06-23

                  • 有限合伙型私募股權基金的設立與實務

                    不動產金融領域中,私募股權基金作為一種常見的資本運作方式被應用于各類項目中。本文中,作者將結合近年來為投資者設立私募基金、以及參與不動產投融資項目基金設立的實務經驗,為大家簡單介紹有限合伙型私募股權基金的設立與實務。

                    2016-06-22

                  • 對公司法司法解釋(四)征求意見稿的修改建議(三)

                    受最高法院公司法司法解釋起草組負責人邀請,本所曹文銜律師在美國游學期間,歷時40多天,完成了對最高法院近期擬出臺的公司法司法解釋(四)征求意見稿的修改建議稿,并已于近日提交最高法院。建議稿全文共三萬余字(不包括征求意見稿原文)。創作期間,曹文銜律師研讀公司法相關文獻百余篇、已決案例近百則。

                    2016-06-17

                  • 無效施工合同的工程款利息訴請問題思考

                    作為工程律師,無效施工合同是較為常見的處理類型。在日常的訴訟文書準備過程中,針對無效施工合同又時常會遇到有關工程款利息訴請如何主張的問題。筆者目前代理一起違法分包施工合同案件,違法分包人依照無效施工合同約定的進度款時間節點,計算主張的工程款逾期付款利息訴請,得到了一審法院的全部支持,目前筆者正代理總包單位提起上訴過程中,但由此一審判決也進一步引起筆者對與此相關問題的思考。

                    2016-06-16

                  • PE/VC投資合作協議中關于回購條款的研究

                    在私募股權投資(Private Equity Investment, 簡稱”PE”)和風險投資(Venture Capital Investment, 簡稱“VC”)的過程中,為了降低投資風險、保障投資方的預期收益和可實現的退出渠道,投資方與融資方在達成投資合作協議時,雙方對于未來不確定的情形進行約定,以允許將來雙方能夠根據實際情況對投資估值進行相應調整。該等約定也就是我們時常聽說的“對賭協議”。

                    2016-06-15

                  • 專項建設基金進入PPP項目的方式及應注意的法律問題分析

                    自2015年9月至今,國家發改委已下發多批專項建設基金,金額高達萬億,專項建設基金在解決重大項目資本金不足、拉動有效投資、緩解經濟下行壓力等方面發揮了積極作用。在國家全面推進PPP模式的大背景下,專項建設基金不僅可以解決PPP項目資本金問題,還可以有效引導資金定點投放以及促進銀行放貸意愿的提升,有助于解決PPP項目資本金之外所需建設資金的投融資問題。在具體投資項目實施中,將專項建設基金與PPP模式有效結合,可以產生“1+1 >2”效應。本文在簡要介紹專項建設基金的基礎上,著重論述和分析專項建設基金進入PPP項目的方式及應注意的法律問題,以期引起PPP項目各參與方對通過專項建設基金解決PPP項目資本金和其他建設資金的關注和重視。

                    2016-06-12

                  • 淺析施工企業主導設立產業基金的形式

                    工程建設市場中,建筑施工企業往往處于弱勢地位,承接工程墊資施工的現象并不少見。為了順利履行施工合同,完成工程項目建設,施工企業往往需要大量的資金支持。施工企業傳統融資渠道往往來源于銀行貸款,但隨著融資渠道日漸豐富,特別是目前建筑施工企業以投融資一體化建設方式承建的基礎設施項目(如地鐵、高速公路等)不斷增加,產業基金的運用對于施工企業而言是一種創新的、具有吸引力的融資渠道。

                    2016-06-08

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